Empresa em recuperação consegue financiamento sem entregar controle de bens

A assembleia geral de credores do Grupo Aralco, em recuperação judicial, autorizou a empresa a captar financiamento por meio da modalidade DIP. A sigla significa Debtor in Possession Financing, e designa uma modalidade de aporte em que a companhia não precisa dar bens em garantia, mantendo o controle sobre eles. Em contrapartida, os financiadores passam na frente da fila de credores.

O financiamento será de US$ 42 milhões, e é um dos primeiros da modalidade aprovados no Brasil. Os DIPs foram criados nos Estados Unidos, onde são comuns. No Brasil, empresas em recuperação costumam entregar o controle de bens como garantia do pagamento. Como o processo costuma ser mais burocrático e mais demorado, os juros são mais altos que os financiamentos DIP.

"As modalidades de financiamento DIP que são utilizadas na prática são as disciplinadas na Seção 364 (c) e (d) do Bankruptcy Code – espécie de Lei das Falências dos EUA. Nos termos da Seção 364 (c), o juiz pode autorizar que o crédito decorrente de financiamento DIP não garantido tenha prioridade sobre todas as despesas administrativas", explica em artigo o advogado Cássio Cavalli, sócio do Veirano Advogados.

O financiamento ao Grupo Aralco será concedido pela Sucres et Denrées S.A. até 90 dias após a homologação judicial do Plano de Recuperação. As parcelas começarão a ser restituídas a partir de 2020 e ao longo dos quatro anos seguintes.

A garantia oferecida foram contratos de pré-pagamento de exportação de açúcar a ser produzido pelas unidades da companhia, e secundariamente, pelas ações do capital social da Nova Aralco. Caso o dinheiro não seja pago, o investidor poderá comprar até 51% do capital social da Nova Aralco, empresa constituída por meio do plano de recuperação judicial original, entre 1º de janeiro de 2021 até 31 de dezembro de 2023.

De acordo com Claudio Montoro, sócio do Grupo Capital — que conduz a administração judicial —, os relatórios mensais e demais documentos das empresas recuperandas serão disponibilizados por meio de sua nova plataforma eletrônica, Brasil Expert (BEx), para permitir ao financiador e credores uma visão atualizada e mais abrangente do desempenho da empresa.

“A exigência, por parte do investidor, desse formato mais abrangente de relatórios mensais, demonstra que o futuro da administração judicial no Brasil está no aumento da credibilidade das informações das recuperandas e na melhoria na avaliação do rating. Assim, os investidores avaliarão a viabilidade da operação e a solidez econômico-financeira da empresa em recuperação também através dos relatórios da administradora judicial”, afirma.

Apresentado por representantes da banca TWK (Thomaz Bastos, Waisberg, Kurzweil Advogados), o novo plano agora aprovado também previu um negócio jurídico processual, estendendo o período de fiscalização das empresas em recuperação pela administradora judicial (Grupo Capital) sobre as obrigações previstas no plano e as atividades mensais do grupo, conforme proposto pelo grupo investidor responsável pelo aporte de US$ 42 milhões.

Revista Consultor Jurídico, 17 de fevereiro de 2018, 15h00