Mais Valia, Goodwill e Compra por Ganho Vantajosa – Conforme CPC 15 e Lei 12.973 de 2014

De acordo com o Comitê de Pronunciamento Contábil 15 o ágio (pago por expectativa de rentabilidade futura) reconhecido em uma combinação de negócios é a diferença entre o valor pago ou compromissos por pagar e o montante líquido valor justo dos ativos e passivos da entidade e/ou negócios adquiridos.

Em outras palavras ocorre quando o investidor, ao adquirir uma participação, o valor pago por essa participação ser diferente do valor patrimonial dessa participação.

A essa diferença, se o valor pago for maior que o valor patrimonial, se dá o nome de mais-valia de ativos líquidos, ou de ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill). Se o valor pago for menor que o valor patrimonial, a essa diferença se dá o nome de ganho por compra vantajosa (ou deságio)

O pagamento a maior pode ocorrer considerando-se duas situações:

– Os ativos da investida, líquidos dos passivos, mensurados a valor justo individualmente, valem mais que o valor contábil (mais-valia).

– Paga-se mais até do que o valor justo dos ativos líquidos da investida, porque se esperam lucros acima do normal, paga-se por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

Quando os investimentos forem feitos por meio de subscrições em empresas coligadas e controladas formadas pela própria investidora, não surge normalmente qualquer mais-valia, ágio ou deságio, a não ser no caso de variação percentual de participação.

Porém, quando uma sociedade adquire participações de empresas já existentes, aí sim, pode surgir a figura da mais-valia, ágio ou deságio.

Como vimos, a diferença entre o valor pago e o valor contábil adquirido se configura de duas situações:

– Diferença de valor dos ativos líquidos da investida: determinado pela diferença entre a soma do valor justo dos ativos líquidos identificáveis e o valor contábil do patrimônio líquido da investida.

– Rentabilidade Futura (Goodwill): Diferença entre o valor justo atribuído ao negócio e o valor justo dos ativos líquidos da investida.

Definições.:

– Valor contábil é o valor pelo qual um ativo é reconhecido no balanço patrimonial após a dedução da amortização acumulada e da provisão para perda por redução no valor recuperável.

– Custo é o montante de caixa ou equivalentes de caixa pago, ou a pagar, ou o valor justo de qualquer outra contraprestação dada para a aquisição de um ativo no momento de sua aquisição ou construção, ou, quando aplicável, o valor atribuído a esse ativo quando inicialmente reconhecido de acordo com as exigências específicas de outro Pronunciamento.

– Valor amortizável é o custo de um ativo ou outro valor que substitua o custo, menos o seu valor residual.

– Compra vantajosa é, para fins deste Pronunciamento, uma aquisição de oportunidade onde o valor global de aquisição suplanta a soma algébrica dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos, por ser uma transação em condições de venda forçada ou outra razão, mesmo que a transação se dê entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

– Valor justo de um ativo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

– Negócio é o conjunto integrado de atividades e ativos que seja passível de ser conduzido e administrado com a finalidade de fornecer diretamente, para investidores e/ou outros proprietários, acionistas ou participantes, retorno sob a forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos.

– Perda por redução ao valor recuperável é o montante pelo qual o valor contábil de um ativo ou ativo líquido excede seu valor recuperável (Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos).

– Ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física. Valor residual é o valor estimado que uma entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas quando do fim de sua vida útil.

Vida útil é:

(a) o período de tempo no qual a entidade espera usar um ativo; ou

(b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera obter pela utilização do ativo.

Para tanto, é necessário que, na data da aquisição das ações, a coligada ou controlada determine o valor justo dos ativos líquidos, bem como o valor contábil do seu Patrimônio Líquido.

Muito embora, a mais-valia (por diferença do valor justo dos ativos líquidos identificáveis) e o Ágio (por rentabilidade futura – goodwill), integrem o saldo contábil do investimento, sua contabilização deverá ser feita em contas separadas para fins de controle interno. Todavia, quando da publicação do balanço patrimonial, somente o saldo da conta investimentos deverá ser publicado.

Realização da mais-valia

A mais-valia fundamenta-se na existência de ativos e passivos líquidos cujo valor justo é superior ao valor contábil. Dessa forma a baixa dessa mais-valia deve ser feita proporcionalmente à realização dos ativos e passivos que lhes deu origem, por exemplo:

•  Estoques: quando da venda.
• Ativos Imobilizados: proporcionalmente à depreciação ou baixa.
• Ativos Intangíveis com vida útil definida: quando de sua amortização ou baixa.

Entretanto, existem outras condições que implicam na baixa da mais-valia e do ágio, por exemplo:

•  Quando a investidora alienar o investimento
• Quando a investidor reconhecer perdas pela redução do investimento ao valor de recuperação.

Logicamente haverá a necessidade de se manter controles, até com certa complexidade, para permitir o acompanhamento do valor pelo qual os ativos e passivos que geraram o ágio ou o deságio estão sendo realizados em cada exercício para que se amortize a mais-valia correspondente.

A contrapartida dessa amortização será a própria conta de Resultado de Equivalência Patrimonial. Justifica-se este procedimento em razão de que a realização dessa conta ajusta o resultado líquido da investida.

Ágio por expectativa de Rentabilidade Futura

O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (ou goodwill) adquirido em uma operação de combinação de negócios representa um pagamento realizado pela adquirente em antecipação de benefícios econômico futuros a serem gerados por ativos que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Os benefícios econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas demonstrações contábeis, mas pelos quais a adquirente esteja disposta a efetuar um pagamento por ocasião da operação de combinação de negócios.

A adquirente deve, na data da aquisição, reconhecer o ágio (ou goodwill) adquirido em uma combinação de negócios como um ativo. Ágio (ou goodwill) gerado internamente não deve ser reconhecido como ativo.

O ágio (ou goodwill) deve ser inicialmente mensurado pelo custo, que é a diferença a maior entre o custo de aquisição de negócios e o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos.

A adquirente deve, em uma operação de combinação de negócios, na data da aquisição, alocar o custo dessa operação, reconhecendo os ativos e passivos identificáveis da adquirida que satisfaçam os critérios de reconhecimento constantes no próximo parágrafo. Esses ativos e passivos devem ser reconhecidos pelos seus valores justos nessa data, com exceção de ativos não correntes destinados para venda ou a serem descontinuados, os quais devem ser reconhecidos pelo valor justo menos os custos de venda ou baixa.

A adquirente deve, em uma operação de combinação de negócios, reconhecer os ativos e passivos identificáveis da adquirida na data de aquisição pelos seus valores justos somente quando satisfizerem as seguintes condições naquela data:

(a) no caso de um ativo, exceto se ativo intangível, seja provável que qualquer benefício econômico futuro associado flua para a adquirente, e o seu valor justo possa ser mensurado com segurança;

(b) no caso de um passivo, exceto se passivo contingente, seja provável que uma saída de recursos geradores de benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação, e o seu valor justo possa ser mensurado com segurança;

(c) no caso de um ativo intangível ou de um passivo contingente, se o seu valor justo puder ser mensurado com segurança.

Os valores que não puderem ser alocados aos ativos e passivos identificáveis da adquirida, de acordo com os critérios previstos no parágrafo anterior, serão reconhecidos como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (ou goodwill).

Esse ágio é determinado pelo custo residual da operação de combinação de negócios após o reconhecimento, a valor justo, dos ativos e passivos identificáveis da adquirida.

Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar esse ágio (ou goodwill) adquirido em uma operação de combinação de negócios pelo custo menos perda por redução ao valor recuperável, nos termos do próximo parágrafo.

O ágio (ou goodwill) adquirido em uma operação de combinação de negócios não deve ser amortizado por ter a característica de possuir vida útil indeterminada. Por outro lado, a adquirente deve testá-lo, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, no mínimo anualmente ou quando acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem necessidade de redução de seu valor, em decorrência de perda de sua substância econômica.

O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura será mantido no ativo da adquirente, tanto nas demonstrações contábeis individuais, quanto nas consolidadas, e ajustado, quando necessário, conforme descrito no parágrafo anterior.

No caso de incorporação das entidades envolvidas (controladora e controladas ou controladas indiretas), em que não há a interposição de entidade “veículo” para a aquisição, sendo incorporada a investidora original, e em que permaneçam válidos os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio apurado decorrente de transação entre partes independentes, este deverá ser mantido no ativo, a menos que haja indicativo de perda, caso em que deve ser aplicado o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Da mesma forma, no processo de reestruturação societária que resulte em incorporação de controladora (incorporações reversas) e controladas ou controladas indiretas, o saldo do ágio deve ser baixado somente nos casos em que for identificada necessidade de redução do valor recuperável de ativos, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 01. Nos casos em que há incorporações da controlada na controladora e que a controladora é somente uma empresa “veículo” sem operações, o saldo do ágio deve ser baixado, por meio de provisão, em contrapartida ao patrimônio líquido, no momento da incorporação.

Quando aplicável e houver evidência de recuperação devem ser registrados o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos, de acordo com as práticas contábeis sobre esse tipo de ativo.

Regra geral, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em coligadas e controladas não pode mais ser amortizado.

No caso de investimento em coligadas, ele simplesmente permanecerá como sub conta até a baixa do investimento por alienação ou por impairment (redução ao valor recuperável de ativos).

Segundo o CPC 18, o ágio não será testado separadamente em relação ao seu valor recuperável.

O valor contábil total do investimento é que é testado como um único ativo.

No caso de investimento em controlada, também não é mais amortizado, mas o teste de impairment é feito de maneira isolada conforme a Interpretação Técnica CPC 09.

Fonte.:

Comitê de Pronunciamentos Contábeis 15;

Comitê de Pronunciamentos Contábeis 18;

Lei 12.973/2014 – artigos 22 a 28;

Decreto 3.000/99 – artigos 386 a 391;

Material de Contabilidade Societária 2017 Universidade Paulista .

Por Lucas Marques da Silva

Fonte: tributario.com.br